免费成人午夜av网站-亚洲综合中文字幕久久久-欧美日韩一区二区夜色-精品国一区二区三区四区嫩模

九豐能源:****交易所《關(guān)于對(duì)****重大資產(chǎn)重組預(yù)案的信息披露問(wèn)詢函》的回復(fù)公告

時(shí)間：2022年02月19日 15:53:13

原標(biāo)題::****交易所《關(guān)于對(duì)******公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的信息披露問(wèn)詢函》的回復(fù)公告

證券代碼：
605090 證券簡(jiǎn)稱：
公告編號(hào)：
****


******公司


****交易所《關(guān)于對(duì)******公司
重大資產(chǎn)重組預(yù)案的信息披露問(wèn)詢函》的回復(fù)公告





本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。








2022年
1月
28日，******公司（以下簡(jiǎn)稱
“

”

或
“
公
司
”

）收到**
證券交易所《關(guān)于對(duì)******公司重大資產(chǎn)重組預(yù)
案的信息披露問(wèn)詢函》（上證公函【
2022】
0082號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”）
。

根據(jù)問(wèn)詢函的相關(guān)要求，公司**本次交易的相關(guān)各方及中介機(jī)構(gòu)就問(wèn)詢函所提
問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真分析、核查，現(xiàn)將問(wèn)詢函中的有關(guān)問(wèn)題予以回復(fù)公告。


除非文義載明，相關(guān)簡(jiǎn)稱與
《
******公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換
公司債券及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案
》
（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案”）
中“釋
義”所定義的詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同的含義
。


問(wèn)題
1
：


前期，擬籌劃重大資產(chǎn)重組收購(gòu)****集團(tuán)股份有限
公****公司）
90.29%的股權(quán)。相關(guān)公告顯示，因交易雙方對(duì)交易價(jià)
格、支付方式等核心交易條款不能達(dá)成一致意見而終止。關(guān)注到，本次預(yù)估作價(jià)
****公司前次擬出售的交易價(jià)格基本一致。請(qǐng)公司及交易對(duì)方補(bǔ)充說(shuō)明：前次
交易終止的相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除，本次交易推進(jìn)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。請(qǐng)
財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見。



回復(fù)：


（一）前次交易終止的相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除


前期，******公司（以下簡(jiǎn)稱“”）擬籌劃重大資
****公司
90.29%的股權(quán)，因交易雙方對(duì)交易價(jià)格、支付方式等核心



交易條款不能達(dá)成一致意見而終止。前次交易終止的主要原因是與標(biāo)的
公司的主要股東在預(yù)案披露以后，對(duì)于交易價(jià)格、支付方式等核心交易條款不能
達(dá)成一致意見，無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)方案，并不存在其他影響交易的實(shí)質(zhì)性障礙。



本次交易，擬通過(guò)重大****公司
100%股份�；谇�
次交易經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)于“海氣
+陸氣”雙氣源協(xié)同發(fā)展前景的充分認(rèn)同，
****公司的主要股東在預(yù)案
披露之前，已經(jīng)進(jìn)行了多次談判，簽署了《**九
豐能源與遠(yuǎn)豐森泰全體股東之發(fā)行股份、****公司債券及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)
議》，明確了主要交易條款。由于
與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，
標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估結(jié)果及最終交易定價(jià)等
事項(xiàng)，
上市公司將再次
召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)。


由于兩****公司不同，并且是由于前次交易雙方在交易價(jià)格、
支付方式等核心交易條款不能達(dá)成一致意見而終止，不存在其他影響交易的實(shí)質(zhì)
性障礙，因此，前次交易終止的相關(guān)影響因素不會(huì)影響到本次交易的順利實(shí)施。



（二）本次交易推進(jìn)是
否存在實(shí)質(zhì)性障礙


截至本回復(fù)出具之日，本次交易涉及的相關(guān)工作正在順利推進(jìn)過(guò)程中，前次
交易終止的相關(guān)影響因素不會(huì)對(duì)本次交易的推進(jìn)造成實(shí)質(zhì)性障礙。



截至本回復(fù)出具之日，本次交易已經(jīng)
履行的決策程序包括：


1、****公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)；


2、****公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)；


3、本次交易已經(jīng)交易對(duì)方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)，交易對(duì)方已同意本次交
易相關(guān)事項(xiàng)；


4、本****公司實(shí)際控制人張建國(guó)、蔡麗紅夫婦原則性同意。



截至本回復(fù)出具之日，
本次交易尚需履行的決策程序包括：


1、本次交易相關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告出具后，上市公司
將
再次召開董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)審議通過(guò)本次交易事項(xiàng)；


2、上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易事項(xiàng)；


3、****總局反壟斷局通過(guò)對(duì)本次交易涉及的經(jīng)營(yíng)者集中事項(xiàng)
的審查；


4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或同意本次交易事項(xiàng)；



5、相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的內(nèi)外部批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。



本次交易能否獲得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間，
均存在不確定性，公司將及時(shí)公告本次重組的最新進(jìn)展
。



（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見


經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
認(rèn)為：前次交易終止的相關(guān)影響因素不會(huì)影響到本次
交易的順利實(shí)施，前次交易終止的相關(guān)影響因素已經(jīng)消除。本次交易涉及的相關(guān)
工作正在順利推進(jìn)過(guò)程中，前次交易終止的相關(guān)影響因素不會(huì)對(duì)本次交易的推進(jìn)
造成實(shí)質(zhì)性障礙。



問(wèn)題
2
：


預(yù)案披露，公司擬向
53****公司股東發(fā)行股份、****公司債券及支付現(xiàn)
金****公司
100%股份；同時(shí)，擬向不超過(guò)
35名特定投資者發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金。標(biāo)的公司目前無(wú)實(shí)際控制人，股權(quán)較為分散。本次
交易對(duì)方包括
New Sources Investment Limited、****
****中心（有
限合伙）（以下簡(jiǎn)稱**萬(wàn)勝）、****商貿(mào)****公司（以下簡(jiǎn)稱**君澤）
以及
50名自然人股東。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（
1）**萬(wàn)勝、****公司
的自然人股東的一致行動(dòng)關(guān)系、自然人股東的持股比例、自然人股東取得標(biāo)的股
權(quán)的背景、時(shí)間、方式和價(jià)格情況等；（
2）結(jié)合
New Sources Investment Limited
****公司股權(quán)的作價(jià)情況，說(shuō)明其****公司評(píng)估值的差異及
及合理性；（
3****公司股權(quán)分布情況、****公司的任職
計(jì)劃，并結(jié)合前述因素說(shuō)明本次交易
****公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理架構(gòu)的影響；（
4）
公司本次發(fā)行、條款安排等是否符合相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見。



回復(fù)：


（一）**萬(wàn)勝、****公司的自然人股東的一致行動(dòng)關(guān)系、自
然人股東的持股比例、自然人股東取得標(biāo)的股權(quán)的背景、時(shí)間、方式和價(jià)格情況
等


1、標(biāo)的全體股東的一致行動(dòng)關(guān)系



標(biāo)的公司創(chuàng)始股東為李曉山、彭英文和高道全，全體股東中存在的一致行動(dòng)
關(guān)系如下：


序
號(hào)

股東

持股數(shù)量

持股

比例

一致行動(dòng)關(guān)系說(shuō)明

合計(jì)持股

數(shù)量

合計(jì)持
股比例

1

李婉玲

8,732,432

9.97%

創(chuàng)始股東李曉山之妹妹

22,564,360

25.76%

2

李鶴

8,521,067

9.73%

創(chuàng)始股東李曉山之女兒

3

韓慧杰

4,360,320

4.98%

創(chuàng)始股東李曉山之配偶

4

張東民

338,274

0.39%

李婉玲配偶張誠(chéng)民之兄弟

5

劉小會(huì)

209,067

0.24%

李婉玲配偶張誠(chéng)民兄弟之配偶

6

李曉彥

194,133

0.22%

創(chuàng)始股東李曉山之兄弟

7

張忠民

164,267

0.19%

李婉玲配偶張誠(chéng)民之兄弟、標(biāo)
的公司監(jiān)事

8

李豪彧

44,800

0.05%

李曉彥之兒子

9

彭嘉炫

6,884,267

7.86%

創(chuàng)始股東彭英文之女兒

13,469,867

15.38%

10

洪青

6,585,600

7.52%

創(chuàng)始股東彭英文之配偶

11

高道全

6,585,600

7.52%

創(chuàng)始股東、董事

10,645,946

12.15%

12

高晨翔

3,386,880

3.87%

創(chuàng)始股東高道全之兒子

13

郭桂南

673,466

0.77%

創(chuàng)始股東高道全之岳母

14

楊小毅

1,120,001

1.28%

標(biāo)的公司董事、總裁

9,184,001

10.48%

15

**萬(wàn)
勝

8,064,000

9.21%

楊小毅擔(dān)任GP的員工持股平
臺(tái)

16

李小平

149,333

0.17%

標(biāo)的公司董事長(zhǎng)

4,778,665

5.46%

17

劉志騰

149,332

0.17%

標(biāo)的公司副總裁、董事會(huì)秘書

18

**君
澤

4,480,000

5.11%

李小平、劉志騰合計(jì)持股
100%的公司

19

施春

1,316,133

1.50%

標(biāo)的公司股東

1,390,800

1.59%

20

吳施鋮

74,667

0.09%

施春之兒子

21

陳才國(guó)

397,332

0.45%

****公司總經(jīng)理，原子
公司少數(shù)股東

797,332

0.91%

22

陳菊

400,000

0.46%

陳才國(guó)之妹妹



2、標(biāo)的公司自然人股東取得標(biāo)的股權(quán)的背景、時(shí)間、方式、價(jià)格以及和標(biāo)
的公司的關(guān)系


序
號(hào)

姓名

取得標(biāo)的

股權(quán)時(shí)間

取得標(biāo)的

股權(quán)方式

取得標(biāo)的

股權(quán)價(jià)格

（元/注冊(cè)資本
或元/股）

取得標(biāo)的


股權(quán)背景


****公司關(guān)
系

1

李婉
玲

2020年9
月

近親屬間
股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

李曉山轉(zhuǎn)讓給妹
妹李婉玲


創(chuàng)始股東李曉
山之妹妹

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股





2

李鶴

2020年9
月

近親屬間
股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

李曉山轉(zhuǎn)讓給女
兒李鶴


創(chuàng)始股東李曉
山之女兒

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


3

彭嘉
炫

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


創(chuàng)始股東彭英
文之女兒

2021年
11月

遺產(chǎn)繼承

不適用

創(chuàng)始股東、原董
事長(zhǎng)彭英文逝
世，彭嘉炫繼承
取得彭英文析產(chǎn)
后持有的標(biāo)的公
司股權(quán)


4

洪青

2021年
11月

分析家產(chǎn)

不適用

創(chuàng)始股東、原董
事長(zhǎng)彭英文逝
世，其持有的標(biāo)
的公司股權(quán)為夫
妻共同財(cái)產(chǎn)，分
割半數(shù)為配偶所
有


創(chuàng)始股東彭英
文之配偶

5

高道
全

2011年
11月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1

股權(quán)激勵(lì)


創(chuàng)始股東、董
事

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


6

韓慧
杰

2020年9
月

近親屬間
股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

李曉山轉(zhuǎn)讓給配
偶韓慧杰


創(chuàng)始股東李曉
山之配偶

7

高晨
翔

2013年2
月

近親屬間
股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1

高道全轉(zhuǎn)讓給兒
子高晨翔


創(chuàng)始股東高道
全之兒子

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


8

楊小
毅

2016年9
月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1

股權(quán)激勵(lì)


標(biāo)的公司董
事、總裁

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資


2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


9

趙同
平

2020年
12月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0.2232

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


原子公司少數(shù)
股東

10

李小
平

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資


標(biāo)的公司董事
長(zhǎng)

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


2019年
10月

增資

17.89

增資投資





11

施春

2019年
10月

增資

17.89

增資投資


僅為股東

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


12

陳才
國(guó)

2019年
10月

增資

17.89

增資投資


子公司總經(jīng)
理，原子公司
少數(shù)股東

2020年
12月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0.2232

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


13

李東
聲

2019年
10月

增資

17.89

增資投資


原子公司少數(shù)
股東

2020年
12月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0.2232

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


14

郭桂
南

2019年
10月

增資

17.89

增資投資


創(chuàng)始股東高道
全之岳母

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


15

何平

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資并由楊
小毅代持


標(biāo)的公司副總
裁

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


2020年
12月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0.2232

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


2022年1
月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

前述股權(quán)代持還
原


16

王秋
鴻

2019年
10月

增資

17.89

增資投資


僅為股東

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


17

蘇濱

2020年
12月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0.2232

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


原子公司少數(shù)
股東

18

范新
華

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資并由楊
小毅代持


標(biāo)的公司副總
裁，原子公司
少數(shù)股東

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


2020年
12月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0.2232

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


2022年1
月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

前述股權(quán)代持還
原


19

樊玉
香

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資并由李
小平代持


僅為股東

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-





2022年1
月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

前述股權(quán)代持還
原


20

周厚
志

2019年
10月

增資

17.89

增資投資


僅為股東

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


21

曾建
洪

2019年
10月

增資

17.89

增資投資


僅為股東

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


22

張東
民

2019年
10月

增資

17.89

增資投資


李婉玲配偶張
誠(chéng)民之兄弟

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


23

周劍
剛

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


僅為股東

24

周濤

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


僅為股東

25

艾華

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


僅為股東

26

張大
鵬

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


僅為股東

27

劉新
民

2020年
12月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0.2232

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


子公司副總經(jīng)
理，原子公司
少數(shù)股東

28

劉小
會(huì)

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


李婉玲配偶張
誠(chéng)民兄弟之配
偶

29

李曉
彥

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


創(chuàng)始股東、原
董事李曉山之
兄弟

30

張忠
民

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


李婉玲配偶張
誠(chéng)民之兄弟、
標(biāo)的公司監(jiān)事

31

陳昌
斌

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


僅為股東

32

唐永
全

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


僅為股東

33

劉志
騰

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資


標(biāo)的公司副總
裁、董事會(huì)秘
書

34

顧峰

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


僅為股東




35

陳財(cái)
祿

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


僅為股東

36

蔡賢
順

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


僅為股東

37

吳施
鋮

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


標(biāo)的公司股東
施春之兒子

38

鄧明
冬

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


僅為股東

39

李豪
彧

2020年
10月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.6964

拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股


李曉彥之兒子

40

陳菊

2021年
10月

近親屬間
股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

陳才國(guó)轉(zhuǎn)讓給妹
妹陳菊


陳才國(guó)之妹妹

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

17.89

股東間協(xié)議轉(zhuǎn)讓


41

劉名
雁

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資并由李
小平代持


僅為股東

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


2022年1
月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

前述股權(quán)代持還
原


42

許文
明

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資并由李
小平代持


僅為股東

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


2022年1
月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

前述股權(quán)代持還
原


43

楊敏

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資并由李
小平代持


僅為股東

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


2022年1
月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

前述股權(quán)代持還
原


44

崔峻

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資并由楊
小毅代持


僅為股東

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


2022年1
月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

前述股權(quán)代持還
原


45

張宸
瑜

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資并由楊
小毅代持


標(biāo)的公司副總
裁

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


2022年1
月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

前述股權(quán)代持還
原





46

丁境
奕

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資并由楊
小毅代持


標(biāo)的公司副總
裁

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


2022年1
月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

前述股權(quán)代持還
原


47

田禮
偉

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資并由楊
小毅代持


標(biāo)的公司總工
程師

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


2022年1
月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

前述股權(quán)代持還
原


48

張偉

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資并由楊
小毅代持


標(biāo)的公司子公
司總經(jīng)理

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


2022年1
月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

前述股權(quán)代持還
原


49

羅英

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資并由楊
小毅代持


標(biāo)的公司監(jiān)事
會(huì)主席

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


2022年1
月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

前述股權(quán)代持還
原


50

馮耀
波

2017年
10月

增資

6.6964

增資投資并由楊
小毅代持


標(biāo)的公司子公
司總經(jīng)理

2019年9
月

資本公積
轉(zhuǎn)增股本

不適用

-


2022年1
月

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

0

前述股權(quán)代持還
原




注
1：取得標(biāo)的股權(quán)價(jià)格（元
/注冊(cè)資本或元
/****公司最新股份數(shù)量總額及
持股比例進(jìn)行調(diào)整。



注
2：
2020年
10月
20日、
2020年
10月
25日及
2020年
12月
1日，拆除持股平臺(tái)變
為個(gè)人直接持股時(shí)，所約定的自****公司股權(quán)價(jià)格，與該自然人股東初始通過(guò)
持股****公司股權(quán)時(shí)的價(jià)格一致，其實(shí)質(zhì)為持股平臺(tái)清算向出資人分配剩余財(cái)
產(chǎn)，自然人股東無(wú)需向持股平臺(tái)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。



注
3：
2018年
10月，劉名雁將****公司部分股權(quán)以
6.6964元
/注冊(cè)資本的
對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給王秋鴻；
2021年
6月
，劉名雁以
7.9824元
/股的價(jià)格將該前述股份全部予以回
購(gòu)。



（二）結(jié)合
New Sources Investment Limited
****公司股權(quán)的作價(jià)情
況，說(shuō)明其****公司評(píng)估值的差異及及合理性



1、
New Sources Investment Limited（以下簡(jiǎn)稱“
New Sources”）取得標(biāo)的
資產(chǎn)股權(quán)的背景、時(shí)間、方式和價(jià)格


（
1）
2017年
10月，
New Sources第一次取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)


2017年
9月，標(biāo)的公司前身****集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“森
泰有限”）為擴(kuò)充資本實(shí)力、豐富股東**，與
New Sources等投資者協(xié)商洽談，
達(dá)成引資意向。



2017年
9月
22日，
New Sources與森泰有限、森泰有限股東及其他增資方
******公司（以下簡(jiǎn)稱“**聚鑫”）、**長(zhǎng)禾承盛科技有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“**長(zhǎng)禾”）、李小平、楊小毅和劉志騰簽署了《關(guān)于**遠(yuǎn)豐森
****公司的股權(quán)投資協(xié)議》，約定
New Sources、**聚鑫、**長(zhǎng)禾、李
小平、楊小毅、劉志騰以現(xiàn)金方式對(duì)森泰有限進(jìn)行增資，
每
1.00元注冊(cè)資本作價(jià)
30.00元。其中，
New Sources投資
8,000.00萬(wàn)元，
266.67萬(wàn)元計(jì)入森泰有限注冊(cè)
資本，其余部分計(jì)入資本公積。本次增資完成后，森泰有限注冊(cè)資本由
1,205.70
萬(wàn)元增加至
1,662.62萬(wàn)元。按照該次增資價(jià)格計(jì)算，森泰有限的增資前估值為人
民幣
36,171萬(wàn)元。



2017年
9月
30日，森泰有限取****委員會(huì)出具的外商投資企
業(yè)設(shè)立備案回執(zhí)。

2017年
10月
16日，森泰有限召開股東會(huì)，同意
New Sources
向森泰有限投資，
New Sources成為森泰有限的
股東。

2017年
10月
27日，**
****管理局核準(zhǔn)了此次增資的工商變更，并換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。



（
2）
2018年
9月，
New Sources第二次取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)


2018年
8月，
New Sources****公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展和業(yè)績(jī)情況，繼續(xù)看
好
LNG行業(yè)的發(fā)展前景，****公司其他股東磋商談判，決定再次對(duì)標(biāo)的公
司進(jìn)行增資。



2018年
7月
31日，
New Sources與森泰有限原股東簽署了《關(guān)于**遠(yuǎn)豐
****公司的股權(quán)投資協(xié)議》，約定
New Sources向森泰有限投資
4,000.00
萬(wàn)元，其中
66.50萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，其余部分計(jì)入資本公積，即每
1.00元注冊(cè)
資本作價(jià)
60.15元。本次增資完成后，森泰有限注冊(cè)資本由
1,842.62萬(wàn)元增加至



1,909.12萬(wàn)元。按照該次增資價(jià)格計(jì)算，森泰有限增資前估值為人民幣
110,826
萬(wàn)元。



2018年
8月
29日，森泰有限取****委員會(huì)出具的外商投資企
業(yè)變更備案回執(zhí)。

2018年
8月
30日，森泰有限召開董事會(huì)，同意
New Sources
向森泰有限本次投資。

2018年
9月
3日，****管理局核準(zhǔn)了此次增
資的工商變更，并換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。



（
3）
2019年
8月，森泰有限整****公司


2019年
6月
8日，森泰有限召開董事會(huì)，同意整****公司。

同日，森泰有限全體股東即發(fā)起人簽訂了《****集團(tuán)****公司
（籌）發(fā)起人協(xié)議書》，一致同意以截至
2019年
4月
30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)
42,246.03萬(wàn)元，按照
1:0.0452的比例折****公司，共折成
1,909.12
萬(wàn)股股份，股份公司的注冊(cè)資本為人民幣
1,909.12萬(wàn)元，其余
40,336.90萬(wàn)元作
為溢繳出資，****公司的資本公積金。

2019年
8月
23日，**省市場(chǎng)監(jiān)督
管理局核準(zhǔn)了上述工商變更，并換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2019年
9月
17日，標(biāo)的公司取
得****委員會(huì)出具的外商投資企業(yè)設(shè)立備案回執(zhí)。股改完成后，
New Sources****公司股份
333.17萬(wàn)股。



（
4）
2019年
9月，標(biāo)的公司以資本公積轉(zhuǎn)增股本


2019年
9月
25日，標(biāo)的公司召開股東大會(huì)，同意以
2019年
8月
31日的總
股本
1,909.12萬(wàn)股為基數(shù)，按各股東持股比例以資本公積向全體股東每
100股轉(zhuǎn)
增
348股，共計(jì)轉(zhuǎn)增
6,643.75萬(wàn)股。本次資本公積轉(zhuǎn)增股本實(shí)施完成后，標(biāo)的公
司總股本增
加至
8,552.87萬(wàn)股。

2019年
10月
17日，****管理局核
準(zhǔn)了上述工商變更，并換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2019年
11月
26日，標(biāo)的公司取得由成
****委員會(huì)出具的外商投資企業(yè)設(shè)立備案回執(zhí)。其中本次資本公積轉(zhuǎn)增
股本完成后，
New Sources****公司股份增至
1,492.61萬(wàn)股。



（
5）本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值與
New Source取得標(biāo)的股權(quán)交易作價(jià)的
差異及合理性



2017年
10月，
New Sources****公司
36,171萬(wàn)元的投前估值，增資
8,000萬(wàn)元，投后估值為
48,0171萬(wàn)元
1。根據(jù)股權(quán)投資協(xié)議約定，****公司
2017年凈利潤(rùn)不低于
0.45億元，對(duì)應(yīng)投前估值市盈率為
8.04倍。由于
2017年
國(guó)家煤改氣政策的實(shí)施以及國(guó)際能源價(jià)格的上漲，標(biāo)的公司超額完成任務(wù)，在
2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入
13.35億元，凈利潤(rùn)
1.36億元。



注1 本次增資，除New Sources，****公司36,171萬(wàn)元的投前估值增資人民幣8,000萬(wàn)元外，**聚
****公司增資1,715萬(wàn)元、******公司增資2,182.54萬(wàn)元。故本次增資后，標(biāo)
的公司投后估值為48,071萬(wàn)元。


2018年
9月，
New Sources****公司
110,826萬(wàn)元的投前估值，增資
4,000萬(wàn)元，投后估值為
114,826萬(wàn)元。根據(jù)股權(quán)投資協(xié)議約定，****公司
2018年歸母凈利潤(rùn)不低于
1.50億元，對(duì)應(yīng)投前估值市盈率為
7.39倍。由于
2018
年國(guó)際能源價(jià)格回落
調(diào)整，標(biāo)的公司在
2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入
15.87億元，歸母
凈利潤(rùn)
1.31億元。標(biāo)的公司
2018年業(yè)績(jī)雖未達(dá)到預(yù)期，但經(jīng)過(guò)雙方**協(xié)商，
New Source未要求對(duì)投資估值進(jìn)行調(diào)整，亦未要求回購(gòu)股權(quán)，并且
New Source
已同意本次交易。



2019年
10月，施春、周厚志、李東聲等
24名自然****公司
153,011萬(wàn)元的投前估值，增資
10,897.33萬(wàn)元，投后估值為
163,908萬(wàn)元。



本次交易以
2021年
12月
31日作為交易基準(zhǔn)日，****公司
100%股權(quán)
的預(yù)估作價(jià)不高于
180,000萬(wàn)元。



經(jīng)
****公司確認(rèn)，
New Sources****公司的上述兩次增資系基于其對(duì)標(biāo)
的公司未來(lái)發(fā)展前景的認(rèn)可所做出，為雙方協(xié)商一致的自主商業(yè)活動(dòng)，均簽署了
相關(guān)股權(quán)投資協(xié)議并履行了合法有效的程序。



New Sources上述兩次增資時(shí)間與本次交易基準(zhǔn)日（
2021年
12月
31日）相
距分別超過(guò)
4年和超過(guò)
3年，時(shí)間間隔較長(zhǎng)；
New Sources上述兩次增資系一級(jí)
市場(chǎng)投資，****公司收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，兩者的投資階段差異和流動(dòng)性差
異較大；
New Sources投資期間，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入從
2017年的
13.35億元增長(zhǎng)
至
2021年的
23.43億元（未經(jīng)審計(jì)），凈利潤(rùn)也從
1.36億元增長(zhǎng)至
3.34億元（未
經(jīng)審計(jì)），標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、盈利能力實(shí)現(xiàn)了較大幅度的增長(zhǎng)；
New Sources
投資期間，標(biāo)的公司所處的
LNG行業(yè)的產(chǎn)銷量也實(shí)現(xiàn)了逐年持續(xù)增長(zhǎng)，市場(chǎng)規(guī)
模逐年擴(kuò)大，行業(yè)發(fā)展前景更為廣闊。




綜上分析，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值與
New Source取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)交
易作價(jià)的差異，主要是本次交易各方基于時(shí)間差異、投資階段差異、流動(dòng)性差異、
標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、盈利能力以及行業(yè)發(fā)展前景綜合考慮的結(jié)果，具有合理性。



（三****公司股
權(quán)分布情況、****公司的任職計(jì)劃，
并結(jié)合前述因素說(shuō)****公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理架構(gòu)的影響


1、****公司股權(quán)分布情況


本次交易完成后，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將根據(jù)最終實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量確定。

預(yù)計(jì)本次交易前后，上市公司控股股東、實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化，本次交易不
****公司控制權(quán)變更。



截至預(yù)案簽署日，****公司相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作正在推進(jìn)中，上市公司
將在本次交易的交易價(jià)格確定后，對(duì)交易完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行測(cè)算，具體結(jié)果
將在重組報(bào)告書中予以披露。



截至預(yù)案簽署日，上市公司股本總額為
44,296.9866萬(wàn)元。本次交易完成后，
預(yù)計(jì)其中****公司總股本的比例不少于
10%，不會(huì)觸發(fā)《上市規(guī)則》
中“社會(huì)公眾股東持有的股份連續(xù)
20****公司總股本的
25%，公司股
本總額超過(guò)人民幣
4億元的，低于公司總股本的
10%”關(guān)于股權(quán)分布不具備上市
條件的規(guī)定，上市公司股權(quán)分布不存在《上市規(guī)則》所規(guī)定的不具備上市條件的
情形。



2、****公司的任職計(jì)劃


截至預(yù)案簽署日，尚****公司任職計(jì)劃的安排。****公司與
交易對(duì)方****公司的任職計(jì)劃做出進(jìn)一步約定，具體情況將在重組
報(bào)
告書中予以披露。



綜上，本次交易完成后，上市公司股權(quán)分布以****公司的任職
計(jì)劃，****公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理架構(gòu)造成重大影響。



****公司本次發(fā)行、條款安排等是否符合相關(guān)規(guī)定


1、
****公司債券購(gòu)買資產(chǎn)
符****公司證券發(fā)行
、上市
公司重大資產(chǎn)重組
等相關(guān)規(guī)定



（
1）符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十六條的規(guī)定


****公司債券每張面值一百元。****公司****公司與主承
銷商協(xié)商確定，但必須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定。



本次購(gòu)買****公司債券的種類為
****公司人民幣普
通股（A股）股票的債券。每張面值為人民幣100元，按照面值發(fā)行。票面利率
為
0.01%/年。符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十六條的規(guī)定。



（
2）符合《重組管理辦法》第四十五條和第五十條的規(guī)定


上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的
90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前
20個(gè)交易日、
60個(gè)交易日或者
120個(gè)
****公司股票交易均價(jià)之一，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)說(shuō)明
市場(chǎng)參考價(jià)的選擇依據(jù)。



上市公司可以向特定對(duì)象發(fā)****公司債券、定向權(quán)證、
存托憑
證等用于購(gòu)****公司合并。



本次購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格
參考《重組管理辦法》關(guān)于
發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)的
發(fā)行價(jià)格
定價(jià)規(guī)
則確定
。

本次
購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份選擇以定價(jià)基準(zhǔn)日
前
20****公司股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)
，發(fā)行價(jià)格不得低于市場(chǎng)
參考價(jià)的
90%。符合《重組管理辦法》第四十五條和第五十條的規(guī)定。



2、
****公司債券募集配套資金符合《****公司債券管理辦法》的
相關(guān)規(guī)定


（
1）符合《****公司債券管理辦法》第四條規(guī)定


本次募集配套資金發(fā)行的不得采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓。



上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)換股票自發(fā)行結(jié)束之
日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。



本次募集配套資金發(fā)行的相關(guān)條款符合《****公司債券管理辦法》
第四條規(guī)定。



（
2）符合《****公司債券管理辦法》第八條規(guī)定



本次募集配套資金發(fā)行的轉(zhuǎn)股期自發(fā)行結(jié)束之日起滿
6個(gè)月后第一
個(gè)交易日起至到期日止，符合《****公司債券管理辦法》第八條規(guī)定。



（
3）符合《****公司債券管理辦法》第九條規(guī)定


本次募****公司向特定對(duì)象發(fā)行的，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低
于認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書發(fā)出前
20****公司股票
交易均價(jià)和前一個(gè)交易日均價(jià)，
****公司募集配套資金發(fā)行期首日。



本次募集配套資金發(fā)行的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不得向下修正。



本次募集配套資金發(fā)行的相關(guān)條款符合《****公司債券管理辦法》
第九條規(guī)定。



若募集配套資金方案實(shí)施前，關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的配套募集資金以及發(fā)
行定向涉及轉(zhuǎn)股價(jià)格的規(guī)定有所調(diào)整或進(jìn)一步明確，公司將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。



（
五
）
補(bǔ)充披露情況


公司
在預(yù)案“第四節(jié)
交易標(biāo)的的
基本情況”之“二、股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系”

之“（二）股東持股情況”中補(bǔ)充披露標(biāo)的全體股東的一致行動(dòng)關(guān)系、標(biāo)的公司
自然人股東取得標(biāo)的股權(quán)的背景、時(shí)間、方式、****公司的關(guān)系。



公司
在預(yù)案“第三節(jié)
交易對(duì)方基本情況”之“一、非自然人交易對(duì)方”之
“（一）
New Sources Investment Limited”中補(bǔ)充披露
New Sources 取得標(biāo)的資產(chǎn)
股權(quán)的背景、時(shí)間、方式和價(jià)格，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值與
New Sources取
得標(biāo)的股權(quán)交易作價(jià)的差異及合理性。



公司
在預(yù)案“第七節(jié)
****公司的影響”之“三、本次交易對(duì)上
市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)影響的分析”及“四、****公司的任職計(jì)劃”中補(bǔ)充
披****公司股權(quán)分布情況、****公司的任職計(jì)劃，本次
****公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理架構(gòu)的影響。



公司
在預(yù)案“第九節(jié)
其他重要事項(xiàng)”之“四、公司本次發(fā)行、條款
安排等是否符合相關(guān)規(guī)定”****公司本次發(fā)行、條款安排等符合相
關(guān)規(guī)定的情況。



（
六
）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見



經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值與
New Sources取
得標(biāo)的股權(quán)交易作價(jià)的差異具有
合理性；本次交易完成后，上市公司股權(quán)分布以
****公司的任職計(jì)劃，****公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理架構(gòu)造成重
大影響。公司本次發(fā)行、條款安排等符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。



問(wèn)題
3
：


預(yù)案披露，標(biāo)的公司主要經(jīng)營(yíng)地位于**和**，標(biāo)的下屬全資和控股子
公司
21家，參股公司
2家，****公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主要在**和**開展。請(qǐng)公
司補(bǔ)充披露：（
1****公司****公司的具體管控措施；（
2）
標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)是否對(duì)原管理團(tuán)隊(duì)存在重大依賴，原管理團(tuán)隊(duì)是否繼續(xù)參與
經(jīng)營(yíng)管理，****公司****公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的具體措施。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)
表明確意見。



回復(fù)：


****公司****公司的具體管控措施


本次交易完成后，****公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，上市公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)及其
子公司從人員安排、治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)協(xié)同、財(cái)務(wù)整合、管理制度等方面開展跨地
域整合，采取多種措施應(yīng)對(duì)管控風(fēng)險(xiǎn)。



1、人員安排方面


本次交易完成后，上市公司將在內(nèi)部控制相關(guān)制度的總框架下，采取多項(xiàng)措
****公司****公司人員的總體穩(wěn)定
性，****公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。

具體包括，上****公司經(jīng)營(yíng)管理體系不變，總裁等原管理團(tuán)隊(duì)予以
留任，任職期限不短于利潤(rùn)承諾期限；在條件滿足時(shí)采取包括優(yōu)化薪酬待遇、實(shí)
施股權(quán)激勵(lì)在內(nèi)的多種手段建立激勵(lì)約束機(jī)制，****公司管理團(tuán)隊(duì)、核心人
員的穩(wěn)定性和工作積極性；上市公司借助自身行業(yè)地位****公司引
進(jìn)和儲(chǔ)備高水平人才，并貫徹統(tǒng)一的績(jī)效管理體系，健全培養(yǎng)制度，營(yíng)造人才成
長(zhǎng)發(fā)展的良好局面。



2、治理結(jié)構(gòu)方面



本次交易完成后，****公司董事會(huì)層面強(qiáng)化治理管控。標(biāo)的公
司董事會(huì)成員全部候選人由
上市公司提名，****公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事
和高級(jí)管理人員，上****公司董事長(zhǎng)，****公司發(fā)展戰(zhàn)略、
人才戰(zhàn)略、投資策略、內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作等方面的引導(dǎo)與控制；同時(shí)將委派合
****公司的監(jiān)事，履行監(jiān)督職能；標(biāo)的公司財(cái)****公司
推薦人選擔(dān)任，****公司內(nèi)控建設(shè)、財(cái)務(wù)管理等。此外，交易雙方達(dá)成
原則性共識(shí)，****公司派駐的董事、監(jiān)事和高級(jí)管****公司的正
常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，****公司業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)。



3、財(cái)務(wù)整合方面


本次交易完成后，上****公司委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，****公司日
常財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理，****公司****公司財(cái)務(wù)管理的要求及時(shí)上報(bào)
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和其他會(huì)計(jì)資料。****公司****公司審計(jì)范圍接受
年度審計(jì)機(jī)構(gòu)統(tǒng)一審計(jì)。上市公司內(nèi)部****公司****公司的內(nèi)部
審計(jì)納入年度工作計(jì)劃。



4、管理制度方面


上市公司將結(jié)合
LNG產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)以及自身現(xiàn)有制度，****公司從
企業(yè)文化、經(jīng)營(yíng)理念、業(yè)務(wù)運(yùn)行、綜合管理等方面進(jìn)行全面制度建設(shè)，確保實(shí)施
有效控制。



****公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)是否對(duì)原管理團(tuán)隊(duì)存在重
大依賴，原管理團(tuán)隊(duì)是否
繼續(xù)參與經(jīng)營(yíng)管理，****公司****公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的具體措施。



天然氣行業(yè)為典型的資本密集型行業(yè)，基礎(chǔ)投資巨大且建設(shè)周期較強(qiáng)。業(yè)內(nèi)
企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)主要建立在資金實(shí)力、區(qū)域市場(chǎng)、氣源保障、自有設(shè)施、管理經(jīng)
驗(yàn)和人才隊(duì)伍等諸多方面。因此，原管****公司的發(fā)展做出很大貢
獻(xiàn)，****公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)對(duì)原管理團(tuán)隊(duì)或個(gè)別人員不存在重大依賴。



根據(jù)前述人員安排，原管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)參與經(jīng)營(yíng)管理，上市公司將保持標(biāo)的
公司經(jīng)營(yíng)管理體系不變，總裁等原管理團(tuán)隊(duì)予以留任，任職期限不短于利潤(rùn)承諾
期限，以保持標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。




（三）
補(bǔ)充披露情況


公司
在預(yù)案“第七節(jié)
****公司的影響”之“五、本次交易對(duì)上
****公司經(jīng)營(yíng)管理影響的分析”中補(bǔ)****公司****公司
****公司的具體管控措施，標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)是否對(duì)原管理團(tuán)隊(duì)存在重大依賴，
原管理團(tuán)隊(duì)是否繼續(xù)參與經(jīng)營(yíng)管理，****公司****公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的
具體措施。



（
四
）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見


經(jīng)
核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易完成后，上市公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)及其子
公司的具體管控措施切實(shí)可行，****公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)；標(biāo)的公司持續(xù)
經(jīng)營(yíng)對(duì)原管理團(tuán)隊(duì)不存在重大依賴，按目前交易安排，原管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)參與標(biāo)
的公司的經(jīng)營(yíng)管理，上市****公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的具體措施。



問(wèn)題
4
：


預(yù)案披露，標(biāo)的公司與中石油簽署的部分合同中存在“照付不議”條款。請(qǐng)
公司補(bǔ)充披露：（
1）“照付不議”條款的具體內(nèi)容，包括合同約定氣量、合同期
限、具體補(bǔ)償安排等，并說(shuō)明****公司經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)成的影響；（
2）
標(biāo)的公司對(duì)“照付不議”條款的會(huì)計(jì)處理方式，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)
定；（
3****公司歷史上是否出現(xiàn)過(guò)觸發(fā)“照付不議”條款的情況，以及對(duì)標(biāo)的
公司的具體影響。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見。



回復(fù)：


（一）“照付不議”條款的具體內(nèi)容，包括合同約定氣量、合同期限、具體
補(bǔ)償安排等，并說(shuō)明****公司經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)成的影響


“照付不議”合同條款是天然氣供應(yīng)領(lǐng)域的國(guó)際慣例和通行規(guī)則，具體是指
合同約定的期限內(nèi)，買方提貨量未達(dá)到合同約定數(shù)量時(shí)，賣方可要求買方就賣方
損失進(jìn)行相應(yīng)賠償；或者賣方供貨量未達(dá)到合同約定時(shí)，買方可要
求賣方做相應(yīng)
補(bǔ)償。“照付不議”的本****公司、****公司和用戶利益捆
綁一起，共同克服生產(chǎn)、輸配和使用過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)。



報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)簽訂合同
存在“照付不議”條款或類似條款的主要內(nèi)容



如下所示：


合同涉及


公司名稱


合同相關(guān)內(nèi)容


**森泰頁(yè)巖
****公司


合同名稱：
《**區(qū)塊粗天然氣加工項(xiàng)目銷售合同》


合同期限：
2015年
2月
1日至
2021年
1月
31日


買方：
筠****公司


賣方：
****公司****公司





合同總量：
2015年度供氣
11個(gè)月
2,891萬(wàn)立方米；
2016年度全年供氣
8,158萬(wàn)立方米；
2017年度全年供氣
9,851萬(wàn)立方米；
2018-2020期間
各年度全年供氣均
10,000萬(wàn)立方米；
2021年度
1月供氣
849萬(wàn)立方
米。



（
1）本合同執(zhí)行“照付不議”和“照供不議”條款。



（
2）“年照付不議量”

=“年合同氣量”；“年凈照付不議量”

=“年照付
不議量”

-“扣減數(shù)量”。



（
3）“扣減數(shù)量”包括：買方因“不可抗力”事件免責(zé)的未提取氣量；
賣方因“不可抗力”事件或國(guó)家政策原因發(fā)生的“未交付氣量”。



（
4）如果買方年度實(shí)際提取數(shù)量少于“年凈照付不議量”，則買方將按
照“年凈照付不議量”進(jìn)行結(jié)算。



（
5）到每年
1月
31日止，買賣雙方應(yīng)完成本合同簽訂的當(dāng)年度年銷
售氣量。若因買方原因（本合同規(guī)定的免責(zé)條件除外），買方年度實(shí)際
提取數(shù)量少于“年凈照付不議量”，則買方應(yīng)在每年
1月
31日前，向賣
方按“年凈照付不議量”進(jìn)行結(jié)算并補(bǔ)足氣款。



（
6）對(duì)粗天然氣生產(chǎn)、輸送及供用設(shè)施的計(jì)劃?rùn)z修或臨時(shí)檢修，買賣
雙方應(yīng)予配合；對(duì)因計(jì)劃或臨時(shí)檢修期間的供氣或用氣情況的變化或
波動(dòng)應(yīng)盡力控制在合理的范圍內(nèi)，對(duì)因此帶來(lái)的供用氣影響，不應(yīng)承擔(dān)
違約
責(zé)任。

（
7）其他免責(zé)條件：賣方產(chǎn)輸氣相關(guān)設(shè)施發(fā)生意外事故、買方用氣相
關(guān)設(shè)施發(fā)生意外事故。但前提條件是該方已經(jīng)采取一切合理措施，但仍
無(wú)法阻止、避免或消除這些事件的發(fā)生。



**森泰頁(yè)巖
****公司


合同名稱：
《
2021-2022年**區(qū)塊粗天然氣加工項(xiàng)目銷售合同》


合同期限：合同簽訂日
至
2022年
3月
31日


買方：筠****公司


賣方：
****公司****公司





合同總量：日供氣量根據(jù)賣方產(chǎn)量決定，買方應(yīng)保證全產(chǎn)全銷，但賣方
不保證最低供氣量。



說(shuō)明：合同未對(duì)用氣量進(jìn)行具體約定，無(wú)照付不議相關(guān)約束條款。






合同涉及


公司名稱


合同相關(guān)內(nèi)容


**森泰頁(yè)巖
****公司


合同名稱：
《
2019-2020年天然氣購(gòu)銷合同》


合同期限：合同簽訂之日起至
2020年
3月
31日


買方：
筠****公司


賣方：****公司****公司蜀南氣礦





合同總量：據(jù)實(shí)結(jié)算


（
1）
最小月氣量
=最小日氣量
*所在月天數(shù)
-D


“D”為供氣月內(nèi)賣方因不可抗力
、
管道維檢修或其他不可控原因未能供
應(yīng)
或未能提取
的全部
數(shù)
量之和。



（
2）
最低支付：如果買方在某個(gè)
供氣
月內(nèi)未能提取本合同規(guī)定的最小
月氣量，則買方必須支付最小月氣量與該供氣月買方實(shí)際提取氣量差
值部分的價(jià)款，該部分天然氣按照該供氣月本合同約定綜合價(jià)格的
30%
計(jì)價(jià)。



（
3）
短供氣量：為月合同量或當(dāng)月買方合理日指定氣量總和（二者取
其小）與當(dāng)月賣方實(shí)際供氣量的差值。因不可抗力等原因無(wú)法按買方指
定氣量供應(yīng)的天然氣量不計(jì)入月短供氣量。



（
4）
短供罰則：供氣月內(nèi)賣方供應(yīng)的天然氣量中等于短供氣量部分的
的天然氣，買方將按照該供氣月合同約定綜合價(jià)格的
70%進(jìn)行支付
。



**森泰頁(yè)巖
****公司


合同名稱：
《
2020-2021年天然
氣購(gòu)銷合同》


合同期限：合同簽訂之日起至
2021年
3月
31日


買方：
筠****公司


賣方：****公司****公司蜀南氣礦





合同總量：
10,321.37萬(wàn)立方米


（
1）
最小月氣量
=最小日氣量
*所在月天數(shù)
-D


“D”為供氣月內(nèi)賣方因不可抗力
、
管道維檢修或其他不可控原因未能供
應(yīng)的全部氣量之和。



（
2）
最低支付：如果買方在某個(gè)
供氣
月內(nèi)未能提取本合同規(guī)定的最小
月氣量，則買方必須支付最小月氣量與該供氣月買方實(shí)際提取氣量差
值部分的價(jià)款，該部分天然氣按照該供氣月本合同約定綜合價(jià)格的
30%
計(jì)價(jià)。



（
3）
短供氣量：為月合同量或當(dāng)月買方合理日指定氣量總和（二者取
其�。┡c當(dāng)月賣方實(shí)際供氣量的差值。因不可抗力等原因無(wú)法按買方指
定氣量供應(yīng)的天然氣量不計(jì)入月短供氣量。



（
4）
短供罰則：供氣月內(nèi)賣方供應(yīng)的天然氣量中等于短供氣量部分的
的天然氣，買方將按照該供氣月合同約定綜合價(jià)格的
70%進(jìn)行支付。若
供氣月已使用天然氣量小于短供氣量，由雙方另行協(xié)商賠付方式。






合同涉及


公司名稱


合同相關(guān)內(nèi)容


**森泰頁(yè)巖
****公司


合同名稱：《
2021-2022年天然氣購(gòu)銷合同》


合同期限：合同簽訂之日起至
2022年
3月
31日


買方：筠****公司


賣方：****公司****公司蜀南氣礦





說(shuō)明：筠****公司****油田供氣的單井零散氣客戶，合
同未對(duì)用氣量進(jìn)行單獨(dú)約定，無(wú)照付不議相關(guān)約束條款。



**森能頁(yè)巖
****公司


合同名稱：《
2019-2020年天然氣購(gòu)銷合同》


合同期限：合同簽訂之日起至
2020年
3月
31日


買方：古****公司


賣方：****公司****公司蜀南氣礦





合同總量：未明確列示（由于古****公司****油田供應(yīng)
的試采放空頁(yè)巖氣，****公司《****油田試采放空
頁(yè)巖氣在川渝區(qū)域統(tǒng)一市場(chǎng)銷售管理的批復(fù)》（西南司銷【
2019】
160號(hào)）
要求按實(shí)際購(gòu)銷簽訂合同。根據(jù)古****公司****油田
****采氣廠簽訂的購(gòu)****油田****采氣廠云山
壩作業(yè)區(qū)所屬頁(yè)巖氣試采井平臺(tái)與川渝地區(qū)輸氣管網(wǎng)連通以前，蜀南
氣礦對(duì)古****公司采取“平進(jìn)平出”購(gòu)銷模式執(zhí)行）


（
1）
最小月氣量
=最小日氣量
*所在月天數(shù)
-D


“D”為供氣月內(nèi)賣方因不可抗力
、
管道維檢修或其他不可控原因未能供
應(yīng)
或未能提取
的全部氣量之和。



（
2）
最低支付：如果買方在某個(gè)月內(nèi)未能提取本合同規(guī)定的最小月氣
量，則買方必須支付最小月氣量與該供氣月買方實(shí)際提取氣量差值部
分的價(jià)款，該部分天然氣按照該供氣月本合同約定綜合價(jià)格的
30%計(jì)
價(jià)。



（
3）
短供氣量：為月合同量或當(dāng)月買方合理日指定氣量總和（二者取
其�。┡c當(dāng)月賣方實(shí)際供氣量的差值。因不可抗力等原因無(wú)法按買方指
定氣量供應(yīng)的天然氣量不計(jì)入月短供氣量。



（
4）
短供罰則：供氣月內(nèi)賣方供應(yīng)的天然氣量中等于短供氣量部分的
的天然氣，買方將按照該供氣月合同
約定綜合價(jià)格的
70%進(jìn)行支付。






合同涉及


公司名稱


合同相關(guān)內(nèi)容


**森能頁(yè)巖
****公司


合同名稱：《
2020-2021年天然氣購(gòu)銷合同》


合同期限：合同簽訂之日起至
2021年
3月
31日


買方：古****公司


賣方：****公司****公司蜀南氣礦





合同總量：
3,359.13萬(wàn)立方米


（
1）
最小月氣量
=最小日氣量
*所在月天數(shù)
-D


“D”為供氣月內(nèi)賣方因不可抗力
、
管道維檢修或其他不可控原因未能供
應(yīng)的全部氣量之和。



（
2）
最低支付：如果買方在某個(gè)
供氣
月內(nèi)未能提取本合同規(guī)定的最小
月氣量，則買方必須支付最小月氣量與該供氣月買方實(shí)際提取氣量差
值部分的價(jià)款，該部分天然氣按照該供氣月本合同約定綜合價(jià)格的
30%
計(jì)價(jià)。



（
3）
短供氣量：為月合同量或當(dāng)月買方合理日指定氣量總和（二者取
其小）與當(dāng)月賣方實(shí)際供氣量的差值。因不可抗力等原因無(wú)法按買方指
定氣量供應(yīng)的天然氣量不計(jì)入月短供氣量。



（
4）
短供罰則：供氣月內(nèi)賣方供應(yīng)的天然氣量中等于短供氣量部分的
的天然氣，買方將按照該供氣月合同約定綜合價(jià)格的
70%進(jìn)行支付。若
供氣月已使用天然氣量小于短供氣量，由雙方另行協(xié)商賠付方式。



**森能頁(yè)巖
****公司


合同名稱：《
2021-2022年天然氣購(gòu)銷合同》


合同期限：合同簽訂之日起至
2022年
3月
31日


買方：古****公司


賣方：****公司****公司蜀南氣礦





說(shuō)明：古****公司****油田供氣的單井零散氣客戶，合
同未對(duì)用氣量進(jìn)行單獨(dú)約定，無(wú)照付不議相關(guān)約束條款。






合同涉及


公司名稱


合同相關(guān)內(nèi)容


**森能頁(yè)巖
****公司


合同名稱：《
2019-2020年天然氣購(gòu)銷合同》


合同期限：合同簽訂之日起至
2020年
3月
31日


買方：敘****公司


賣方：****公司****公司蜀南氣礦





合同總量：本合同的年合同量為以產(chǎn)定銷


（
1）買方冬季（
1-3月和
11-12月）分月合同量為預(yù)估氣量，賣方將根
據(jù)冬季期間其天然氣**量和管網(wǎng)輸送能力，盡合理努力安排供氣，但
賣方不能保證冬季期間分月合同量的供給，且不承擔(dān)任何違約責(zé)任。



任何一方如果預(yù)計(jì)無(wú)法按照計(jì)劃或日制定量交付或提取天然氣，應(yīng)按
誠(chéng)意原則及時(shí)通知另一方。



（
1）
最小月氣量
=最小日氣量
*所在月天數(shù)
-D


“D”為供氣月內(nèi)
買
賣方因不可抗力
、
管道維檢修或其他不可控原因未能
供應(yīng)
或未能提取
的全部
數(shù)
量之和。



（
2）
最低支付：如果買方在某個(gè)
供氣
月內(nèi)未能提取本合同規(guī)定的最小
月氣量，則買方必須支付最小月氣量與該供氣月買方實(shí)際提取氣量差
值部分的價(jià)款，該部分天然氣按照該供氣月本合同約定綜合價(jià)格的
30%
計(jì)價(jià)。



（
3）
短供氣量：為月合同量或當(dāng)月買方合理日指定氣量總和（二者取
其�。┡c當(dāng)月賣方實(shí)際供氣量的差值。因不可抗力等原因無(wú)法按買方指
定氣量供應(yīng)的天然氣量不計(jì)入月短供氣量。



（
4）
短供罰則：供氣月內(nèi)賣方供應(yīng)的天然氣量中等于短供氣量部分的
的天然氣，買方將按照該供氣月合同約定綜合價(jià)格的
70%進(jìn)行支付。



**森能頁(yè)巖
氣有
限公司


合同名稱：《
2020-2021年天然氣購(gòu)銷合同》


合同期限：合同簽訂之日起至
2021年
3月
31日


買方：敘****公司


賣方：****公司****公司蜀南氣礦





合同總量：
6,602.14萬(wàn)立方米


（
1）
最小月氣量
=最小日氣量
*所在月天數(shù)
-D


“D”為供氣月內(nèi)賣方因不可抗力
、
管道維檢修或其他不可控原因未能供
應(yīng)的全部氣量之和。



（
2）
最低支付：如果買方在某個(gè)
供氣
月內(nèi)未能提取本合同規(guī)定的最小
月氣量，則買方必須支付最小月氣量與該供氣月買方實(shí)際提取氣量差
值部分的價(jià)款，該部分天然氣按照該供氣月本合同約定綜合價(jià)格的
30%
計(jì)價(jià)。



（
3）
短供氣量：為月合同量或當(dāng)月買方合理日指定氣量總和（二者取
其�。┡c當(dāng)月賣方實(shí)際供氣量的差值。因不可抗力等原因無(wú)法按買方指
定氣量供應(yīng)的天然氣量不計(jì)入月短供氣量。



（
4）
短供罰則：供氣月內(nèi)賣方供應(yīng)的天然氣量中等于短供氣量部分的
的天然氣，買方將按照該供氣月合同約定綜合價(jià)格的
70%進(jìn)行支付。若
供氣月已使用天然氣量小于短供氣量，由雙方另行協(xié)商賠付方式。






合同涉及


公司名稱


合同相關(guān)內(nèi)容


**森能頁(yè)巖
****公司


合同名稱：《
2021-2022年天然氣購(gòu)銷合同》


合同期限：合同簽訂之日起至
2022年
3月
31日


買方：敘****公司


賣方：****公司****公司蜀南氣礦





說(shuō)明：敘****公司****油田供氣的單井零散氣客戶，合
同未對(duì)用氣量進(jìn)行單獨(dú)約定，無(wú)照付不議相關(guān)約束條款。



**森泰天
****公司


合同名稱：《
2019-2020年天然氣購(gòu)銷合同》


合同期限：
2019/4/1-2020/3/31


買方：內(nèi)蒙****公司


賣方：****公司天****公司





合同總量：合同氣量為每月實(shí)際發(fā)生量，具體以買方在**石油天然氣
交易中心****交易中心****中心）的線上交易
成交量為準(zhǔn)。如賣方未組織開展線上交易，以賣方階段計(jì)劃供氣安排為
準(zhǔn)。



（
1）買方短提罰則：如果買方在某個(gè)線上交易交收期內(nèi)未能按成交氣
量提取天然氣，則買方必須支付
0.95倍成交氣量與交收期買方實(shí)際提
取氣量差值部分的價(jià)款，該部分天然氣按照當(dāng)期成交價(jià)格的
30%計(jì)價(jià)
(買方因不可抗力
、
設(shè)備故障原因未能提取的氣量可扣除
);買方與賣方簽
訂階段供
氣價(jià)格確認(rèn)書后，在此階段未按計(jì)劃提取天然氣，則買方必須
支付
0.95倍階段計(jì)劃氣量與買方實(shí)際提取氣量差值部分的價(jià)款，該部
分天然氣按照雙方確認(rèn)價(jià)格的
30%計(jì)價(jià)（買方因不可抗力、設(shè)備故障原
因未能提取的氣量可扣除）。



（
2）賣方短供罰則：線上交易交收期內(nèi)買方成交氣量與賣方實(shí)際供氣
量的差值為賣方短供氣量（因不可抗力等、管道維檢修或其他不可控原
因無(wú)法按買方指定氣量供應(yīng)的天然氣量不計(jì)入短供氣量）。交收期內(nèi)賣
方供應(yīng)的天然氣量中等于短供氣量部分的天然氣，買方將按照該供氣
期買方成交價(jià)格的
70%進(jìn)行支付；買方與賣方簽訂階段供氣價(jià)
格確認(rèn)
書后，在此階段賣方未按計(jì)劃足額供應(yīng)天然氣，計(jì)劃量與實(shí)際供氣量為
賣方短供氣量（因不可抗力等、管道維檢修或其他不可控原因無(wú)法按買
方指定氣量供應(yīng)的天然氣量不計(jì)入短供氣量），賣方供應(yīng)的天然氣量中
等于短供氣量部分的天然氣，交價(jià)格的
70%進(jìn)行支付，買方將按照該供
氣期買方成交價(jià)格的
70%進(jìn)行支付。






合同涉及


公司名稱


合同相關(guān)內(nèi)容


**森泰天
****公司


合同名稱：《
2020-2021年天然氣購(gòu)銷合同》


合同期限：
2020/4/1-2021/3/31


買方：內(nèi)蒙****公司


賣方：****公司天****公司





合同總量：合同氣量為每月實(shí)際發(fā)生量，具體以買方在**石油天然氣
交易中心****交易中心****中心）的線上交易
成交量為準(zhǔn)。如賣方未組織開展線上交易，以賣方階段計(jì)劃供氣安排為
準(zhǔn)。



（
1）買方短提罰則：如果買方在某個(gè)線上交易交收期內(nèi)未能按成交氣
量提取天然氣，則買方必須支付
0.95倍成交氣量與交收期買方實(shí)際提
取氣量差值部分的價(jià)款，該部分天然氣按照當(dāng)期成交價(jià)格的
30%計(jì)價(jià)
(模擬交易及買方因不可抗力、設(shè)備故障原因未能提取的氣量可扣除
);買
方與賣方簽訂階段供氣價(jià)格確認(rèn)書后，在此階段未按計(jì)劃提取天然氣，
則買
方必須支付
0.95倍階段計(jì)劃氣量與買方實(shí)際提取氣量差值部分的
價(jià)款，該部分天然氣按照雙方確認(rèn)價(jià)格的
30%計(jì)價(jià)（模擬交易及買方因
不可抗力、設(shè)備故障原因未能提取的氣量可扣除）。



（
2）賣方短供罰則：線上交易交收期內(nèi)買方成交氣量與賣方實(shí)際供氣
量的差值為賣方短供氣量（模擬交易及因不可抗力等、管道維檢修或其
他不可控原因無(wú)法按買方指定氣量供應(yīng)的天然氣量不計(jì)入短供氣量）。

交收期內(nèi)賣方供應(yīng)的天然氣量中等于短供氣量部分的天然氣，買方將
按照該供氣期買方成交價(jià)格的
70%進(jìn)行支付；買方與賣方簽訂階段供
氣價(jià)格確認(rèn)書后，在此階段賣方未按
計(jì)劃足額供應(yīng)天然氣，計(jì)劃量與實(shí)
際供氣量為賣方短供氣量（模擬交易及因不可抗力等、管道維檢修或其
他不可控原因無(wú)法按買方指定氣量供應(yīng)的天然氣量不計(jì)入短供氣量），
賣方供應(yīng)的交價(jià)格的
70%進(jìn)行支付。






合同涉及


公司名稱


合同相關(guān)內(nèi)容


**森泰天
****公司


合同名稱：《
2021-2022年天然氣購(gòu)銷合同》


合同期限：
2021/4/1-2022/3/31


買方：內(nèi)蒙****公司


賣方：****公司天****公司





合同總量：合同氣量為每月實(shí)際發(fā)生量，具體以買方在**石油天然氣
交易中心****交易中心（以下簡(jiǎn)稱交
易中心）的線上交易
成交量為準(zhǔn)。如賣方未組織開展線上交易，以賣方階段計(jì)劃供氣安排為
準(zhǔn)。



（
1）買方短提罰則：如果買方在某個(gè)線上交易交收期內(nèi)未能按成交氣
量提取天然氣，則買方必須支付
0.97倍成交氣量與交收期買方實(shí)際提
取氣量差值部分的價(jià)款，該部分天然氣按照當(dāng)期成交價(jià)格的
30%計(jì)價(jià)
(模擬交易及買方因不可抗力、設(shè)備故障原因未能提取的氣量可扣除
);買
方與賣方簽訂階段供氣價(jià)格確認(rèn)書后，在此階段未按計(jì)劃提取天然氣，
則買方必須支付
0.97倍階段計(jì)劃氣量與買方實(shí)際提取氣量差值部分的
價(jià)款，該部分天然氣按照雙方確認(rèn)價(jià)格的
30%計(jì)價(jià)
（模擬交易及買方因
不可抗力、設(shè)備故障原因未能提取的氣量可扣除）。



（
2）賣方短供罰則：線上交易交收期內(nèi)買方成交氣量與賣方實(shí)際供氣
量的差值為賣方短供氣量（模擬交易及因不可抗力等、管道維檢修或其
他不可控原因無(wú)法按買方指定氣量供應(yīng)的天然氣量不計(jì)入短供氣量）。

交收期內(nèi)賣方供應(yīng)的天然氣量中等于短供氣量部分的天然氣，買方將
按照該供氣期買方成交價(jià)格的
70%進(jìn)行支付；買方與賣方簽訂階段供
氣價(jià)格確認(rèn)書后，在此階段賣方未按計(jì)劃足額供應(yīng)天然氣，計(jì)劃量與實(shí)
際供氣量為賣方短供氣量（模擬交易及因不可抗力等、管道維檢修或其
他不可控原因
無(wú)法按買方指定氣量供應(yīng)的天然氣量不計(jì)入短供氣量），
賣方供應(yīng)的交價(jià)格的
70%進(jìn)行支付。





****公司觸發(fā)相關(guān)條款，則將根據(jù)不同合同條款，分別造成以下影響：
1、
按照年凈照付不議量與實(shí)際提氣量差額向賣方補(bǔ)足氣款；
2、必須支付最小月氣
量與該供氣月買方實(shí)際提取氣量差值部分的價(jià)款（該部分天然氣按照該供氣月本
合同約定綜合價(jià)格的
30%計(jì)價(jià)）；
3、必須支付
0.95倍或
0.97倍成交氣量與交收期
買方實(shí)際提取氣量差值部分的價(jià)款（該部分天然氣按照當(dāng)期成交價(jià)格的
30%計(jì)
價(jià)）。



****公司對(duì)“照付不議”條款的會(huì)計(jì)處理方式，是否符合
企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則的相關(guān)規(guī)定


根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，標(biāo)的公司按協(xié)議約定將次月的天然氣采購(gòu)款預(yù)付至賣方
賬戶，計(jì)入“預(yù)付賬款”；每月實(shí)際采購(gòu)天然氣時(shí)，根據(jù)采購(gòu)結(jié)算額沖減“預(yù)付



賬款”，增加“存貨”；年度結(jié)算時(shí)，如因自身原因未達(dá)到約定的“年凈照付不議
量”，觸發(fā)“照付不議”條款，則將損失對(duì)應(yīng)部分的預(yù)付氣款確認(rèn)“管理費(fèi)用”。

標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)“照付不議”的相關(guān)會(huì)計(jì)處理方式，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。



標(biāo)的公司并未實(shí)際觸發(fā)并執(zhí)行過(guò)“照付不議”條款，因此未進(jìn)行過(guò)相關(guān)會(huì)計(jì)
賬務(wù)處理。



****公司歷史上是否出現(xiàn)過(guò)觸發(fā)“照付不議”條款的情況，
以及對(duì)標(biāo)
的公司的具體影響。



標(biāo)的公司歷史上未觸發(fā)過(guò)“照付不議”條款。



（四）補(bǔ)充披露情況


公司
在預(yù)案“第四節(jié)
交易標(biāo)的基本情況”之“三、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況”之“（二）
主要盈利模式”中****公司“照付不議”條款的具體內(nèi)容、觸發(fā)該
****公司經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)成的影響、標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)“照付不議”條款的會(huì)計(jì)處理
方式、歷史上是否觸發(fā)“照付不議”條款****公司的具體影響。



（
五
）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見


經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)“照付不議”的相關(guān)會(huì)計(jì)處理方式，
符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。標(biāo)的公司歷史上未觸發(fā)過(guò)“照付不議”條款，未
構(gòu)成相關(guān)負(fù)面影響。



問(wèn)題
5
：


預(yù)案披露，標(biāo)的公司從事
LNG生產(chǎn)，
LNG****工廠設(shè)計(jì)年產(chǎn)能約
60萬(wàn)噸，
有多家
LNG加氣站。標(biāo)的公司
2020年?duì)I業(yè)收入為
13.9億元，扣非凈利潤(rùn)
7699萬(wàn)元，
2021年?duì)I業(yè)收入
23.4億元，扣非凈利潤(rùn)
3.33億元，業(yè)績(jī)顯著增加且毛利率提高。

此外，
2020年公司計(jì)入非經(jīng)常性損益的股份支付費(fèi)用為
5196.01萬(wàn)元。請(qǐng)公司補(bǔ)
充披露：（
1）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)
的公司現(xiàn)金流狀況，****公司近三年的業(yè)績(jī)和
LNG價(jià)格的波動(dòng)情況，****公司業(yè)績(jī)變化的具體原因，其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否具
有可持續(xù)性，其業(yè)績(jī)****公司是否存在重大差異；（
2****公司預(yù)
估值的基礎(chǔ)假設(shè)，說(shuō)明對(duì)交易價(jià)格的假設(shè)是否考慮了
LNG****公司業(yè)
績(jī)的影響，預(yù)估值是否合理；（
3****公司
2020年股份支付
5196.01萬(wàn)元的背景、



支付對(duì)象及會(huì)計(jì)處理方式；（
4****公司
LNG項(xiàng)目實(shí)際投產(chǎn)產(chǎn)量，后續(xù)投資計(jì)
劃，****公司是否需追****公司的
LNG項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)。

請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見。



回復(fù)：


（****公司現(xiàn)金流狀況，****公司近三年的業(yè)績(jī)和
LNG
價(jià)格的波動(dòng)情況，****公司業(yè)績(jī)變化的具體原因，其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否具有可持
續(xù)性，其業(yè)績(jī)****公司是否存在重大差異


1、
報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況


報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的現(xiàn)金流狀況如下表所示：


單位：萬(wàn)元


項(xiàng)目


2021年
度


2020年度


2019年度


經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~


43,245.17


14,532.12


15,422.84


投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~


-4,271.99


-16,035.76


-12,126.54


籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~


-8,972.45


-756.24


200.93


匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響


0.00


0.00


-119.98


現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額


30,000.74


-2,259.88


3,377.25




2、
標(biāo)的公司近三年的業(yè)績(jī)和
LNG價(jià)格的波動(dòng)情況
，
標(biāo)的公司
業(yè)績(jī)變化的
具體原因
，
業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否具有可持續(xù)性


（
1****公司業(yè)績(jī)變化的具體原因


根據(jù)目前未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司
2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入
15.33億元，
2020
年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入
13.93億元，較
2019年減少
1.40億元，降低
9.13%；
2019年實(shí)
現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)
8,935.37萬(wàn)元，
2020年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)
7,699.44萬(wàn)元，
較
2019年減少
1,235.93萬(wàn)元，降低
13.83%。公司
2019年自產(chǎn)
LNG銷售均價(jià)
3,585元
/噸（含稅，不含運(yùn)費(fèi)），銷售量為
43.05萬(wàn)噸；
2020年自產(chǎn)
LNG銷售均
價(jià)
3,077元
/噸（含稅，不含運(yùn)費(fèi)），銷售量為
44.15萬(wàn)噸。標(biāo)的公司
2019-2020年
業(yè)績(jī)波動(dòng)的主要原因?yàn)椋鹤?
2020年
1月份全球性新冠疫情爆發(fā)后，國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)
濟(jì)嚴(yán)重受挫，國(guó)內(nèi)
LNG工廠持續(xù)保
持高開工率生產(chǎn)，
LNG供需關(guān)系嚴(yán)重失衡，
下游部分用氣企業(yè)因****工廠減產(chǎn)、停產(chǎn)數(shù)量逐漸增多，同時(shí)各地
道路限行、跨省限行等諸多不利影響，造成
LNG價(jià)格下降幅度較大，雖然銷量



略有提升，****公司
2020年銷售收入和扣非歸母凈利潤(rùn)還是有所下降。



根據(jù)目前未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司
2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入
23.43億元，較
2020年增加
9.5億元，增幅
68.22%；扣非歸母凈利潤(rùn)
3.33億元，較
2020年增加
2.56億元，增幅
332.50%，業(yè)績(jī)顯著增加。

2021年
LNG銷售均價(jià)
4,529元
/噸（含
稅，不含運(yùn)
費(fèi)），銷售量為
50.07萬(wàn)噸。標(biāo)的公司
2020-2021年業(yè)績(jī)波動(dòng)的主要原
因?yàn)椋?
2021年初大規(guī)模寒潮席卷**，北方氣溫驟降，多地最低氣溫刷新入冬來(lái)
最低紀(jì)錄，居民取暖需求大幅增加，
LNG市場(chǎng)開工率不高，整體供應(yīng)緊張；同時(shí)
在全球“雙碳”目標(biāo)背景下，能源行業(yè)持續(xù)回暖，天然氣需求進(jìn)一步增加，國(guó)際
海氣
LNG現(xiàn)貨價(jià)格持續(xù)保持高位波動(dòng)，國(guó)內(nèi)
LNG行情持續(xù)向好。隨著各國(guó)能源
需求恢復(fù)，國(guó)際能源價(jià)格上漲，導(dǎo)致
LNG價(jià)格大幅上漲，根據(jù)
“
中國(guó)
LNG市場(chǎng)地區(qū)成交均價(jià)
”數(shù)據(jù)分析，
2021年全年中國(guó)
LNG市場(chǎng)地區(qū)成交均價(jià)為
4,939.92元
/噸，比
2020年全年均價(jià)
3,268.16元
/噸上漲
51.15%。由此，
標(biāo)的公司
銷售收入和毛利率穩(wěn)步提升，同時(shí)銷售量也有明顯提升，****公司
2021
年銷售收入和扣非歸母凈利潤(rùn)有較大幅度提升。



綜上所述，標(biāo)的公司近三年的業(yè)績(jī)波動(dòng)主要受到新冠肺炎疫情以及國(guó)際能源
價(jià)格影響，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大具有合理性。



（
2****公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的可持續(xù)性


在全
球
“
雙碳
”

目標(biāo)
背景下，
國(guó)際國(guó)內(nèi)
天然氣需求將進(jìn)一步快速增長(zhǎng)，
“
十
四五
”

期
間
LNG在天然氣汽車和調(diào)峰方面
仍
具有
強(qiáng)有力
的發(fā)展空間，國(guó)
內(nèi)
LNG
市場(chǎng)仍將保持
5%-10%的年均增速
。

LNG作為清潔的化石能源，在環(huán)保與經(jīng)濟(jì)性
雙重推動(dòng)下，國(guó)內(nèi)
LNG汽車銷量、保有量
繼續(xù)
增長(zhǎng)，車用
LNG對(duì)汽柴油的替代
愈加明顯。預(yù)計(jì)
2025年
LNG汽車保有量將達(dá)到
120萬(wàn)輛左右。結(jié)合
LNG汽車
結(jié)構(gòu)的變化，預(yù)
計(jì)
“
十四五
”

期間
車用
LNG需求量將從
2020年的
194億立方
米增長(zhǎng)到
2025年的
314億立方米，年均增速
10%左右。

LNG下游用戶逐漸多元
化，
LNG用戶逐漸從單一加氣站，向加氣站、城市燃?xì)夂凸I(yè)用
戶
“
三分天下
”

轉(zhuǎn)
變，下游用戶的用氣特性也隨之改變
。

LNG價(jià)格受國(guó)際能源價(jià)格影響加大，
長(zhǎng)期處于波動(dòng)中，
無(wú)法進(jìn)行準(zhǔn)確預(yù)測(cè)。但
隨著
LNG需求量的穩(wěn)步提升，
LNG下
游用戶
的
多元化
，將有利于
LNG市場(chǎng)保持中長(zhǎng)期
的
穩(wěn)定發(fā)展趨勢(shì)
。



標(biāo)的公司最近三年的
LNG銷售均價(jià)分別為
3,578元
/噸（含稅，不含運(yùn)費(fèi)）、



3,136元
/噸和
4,522元
/噸，波動(dòng)較大；最近三年的
LNG銷售量分別
44.03萬(wàn)噸、
47.43萬(wàn)噸和
53.83萬(wàn)噸，呈穩(wěn)步上升趨勢(shì)。****公司改擴(kuò)建項(xiàng)目和新增投
資項(xiàng)目的陸續(xù)投產(chǎn)，預(yù)計(jì)到
2024年，標(biāo)的公司將新增約
57萬(wàn)噸的產(chǎn)能。

LNG市
場(chǎng)需求的****公司產(chǎn)能產(chǎn)量的穩(wěn)步提升，****公司保持中
長(zhǎng)期的
穩(wěn)定發(fā)展趨勢(shì)
。



因此，
標(biāo)的公司
業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)具有可持續(xù)性。



3、業(yè)績(jī)****公司是否存在重大差異


2020年
和
2021年
1-3季度，標(biāo)的公司****公司
營(yíng)業(yè)收入
、扣
非歸母凈利潤(rùn)較同期的波動(dòng)趨勢(shì)及幅度
如下
表
所示：


證券簡(jiǎn)稱


2021年
1-3季度
同比變動(dòng)率


2020年同比變動(dòng)率


營(yíng)業(yè)收入


扣非歸母凈利潤(rùn)


營(yíng)業(yè)收入


扣非歸母凈利潤(rùn)





93.69%


13.24%


-11.05%


114.28%


*


74.69%


169.00%


-13.36%


101.15%





55.04%


66.39%


-10.74%


-23.28%





65.66%


247.55%


7.78%


-5.66%





33.77%


703.90%


-0.62%


65.86%





164.91%


120.35%


250.15%


115.48%


平均值
注


72.27%


124.05%


-6.84%


46.62%


標(biāo)的公司


67.72%


774.72%


-8.55%


-16.59%




注：、因
2020年發(fā)生重大資產(chǎn)重組，不具有可比性，在計(jì)算行業(yè)平
均值時(shí)將其剔除；
*
2020年
1-3季度、
2020年度的扣非歸母凈利潤(rùn)系扭虧為盈，在
計(jì)算行業(yè)平均值時(shí)將其剔除。



從以上對(duì)比可見，
2020年由于新冠肺炎疫情導(dǎo)致國(guó)際及國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，
****公司的整體業(yè)績(jī)表現(xiàn)下滑。

2021年
1-3季度，隨著新冠疫情明顯好
轉(zhuǎn)，****公司主營(yíng)的
LNG及相關(guān)產(chǎn)品產(chǎn)銷量均有不同程度增加。另外，
國(guó)內(nèi)天然氣市場(chǎng)受寒潮影響，多地最低氣溫刷新入冬來(lái)最低紀(jì)錄，居民取暖需求
增加疊加車用、工業(yè)需求回升，
LNG價(jià)格連續(xù)大幅上漲，****公司
2021年
1-3季度的營(yíng)業(yè)收入以及扣非歸母凈利潤(rùn)均有不同
程度的增長(zhǎng)。




2020年?duì)I業(yè)收入同比下滑
11.05%，其中
LPG銷售收入主要是受
國(guó)際原油價(jià)格變動(dòng)、國(guó)內(nèi)供需等多重因素影響，
LPG**市場(chǎng)價(jià)下降所致；
LNG
銷售收入主要是受新冠疫情影響，
LNG價(jià)格下跌較大所致。
2020年扣
非歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)
114.28%，主要是因?yàn)槭苄鹿谝咔橛绊?
LNG國(guó)際采購(gòu)成



本下降所致。
LNG采購(gòu)以境外采購(gòu)
LNG現(xiàn)貨為主，****公司
LNG
采購(gòu)則主要以采購(gòu)國(guó)內(nèi)開采的天然氣為主，因此扣非歸母凈利潤(rùn)變化情
****公司具有差異。

2021年
1-3季度，營(yíng)業(yè)收
入同比增長(zhǎng)
93.69%，
扣非歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)
13.24%，****公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品
LNG（液化天
然氣）及
LPG（液化石油氣）銷售量大幅增長(zhǎng)及銷售價(jià)格提高所致。



*受疫情影響導(dǎo)致
2020年?duì)I業(yè)收入同比下降
13.36%。

2020年公司扣
非歸母凈利潤(rùn)扭****公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率提升；與華融金融租賃股
****公司、******公司等債權(quán)人就債務(wù)問(wèn)題達(dá)成和解，致使公
司利潤(rùn)增加；陜****公司****公司****金源天然氣有
限公司、米****公司和****公司支付業(yè)
績(jī)補(bǔ)償款所致。

2021年
1-3季度，
*營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)
74.69%，主要是本期銷量及銷售
單價(jià)均較去年疫情期間增長(zhǎng)。扣非歸母凈利潤(rùn)扭虧為盈，主要是因?yàn)槭車?guó)內(nèi)外宏
觀經(jīng)濟(jì)影響，液化天然氣市場(chǎng)需求擴(kuò)大，產(chǎn)銷量較上年同期均實(shí)現(xiàn)兩位數(shù)增長(zhǎng)率，
毛利實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。




2020年?duì)I業(yè)收入同比減少
10.74%、扣非歸母凈利潤(rùn)同比減少
23.28%，具體原因是
2020年初**、
2020年
7月
至
8月****、
10月底
至
11月初**地區(qū)、
12月**市發(fā)生了新冠疫情，對(duì)所從事的
LNG/CNG加氣站業(yè)務(wù)產(chǎn)生了較
大的不利影響導(dǎo)致產(chǎn)品銷量下降。其次，市場(chǎng)需
求量降低，國(guó)際
LNG價(jià)格較低，導(dǎo)致
LNG終端產(chǎn)品平均售價(jià)下降，全年業(yè)績(jī)下
滑。

2021年
1-3季度，營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)
55.04%，****公司主要產(chǎn)品之
液化天然氣（
LNG）銷售價(jià)格隨著市場(chǎng)行情上漲及銷售量增加所致�？鄯菤w母凈
利潤(rùn)同比增長(zhǎng)
66.39%，****公司主要產(chǎn)品之液化天然氣（
LNG）市場(chǎng)銷售價(jià)
格上漲致毛利率相應(yīng)提高并銷量增加、非經(jīng)常性損益扣除所致。




2020年憑借煤炭銷量增加、**
LNG接收站三期儲(chǔ)罐投入運(yùn)行
實(shí)現(xiàn)了營(yíng)業(yè)收入較上年同期增長(zhǎng)，但其天然氣銷售
營(yíng)業(yè)收入僅占總營(yíng)業(yè)收入的
55.12%，****公司主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)具有一定差異。受到能源產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格大幅下
跌影響，公司
2020年扣非歸母凈利潤(rùn)同比下降
5.66%。

2021年
1-3季度，廣匯
能源營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)
65.66%，扣非歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)
247.55%，主要是本期
天然氣及煤炭銷售量大幅增長(zhǎng)及主要產(chǎn)品銷售價(jià)格增加所致。



、因
2020年發(fā)生重大資產(chǎn)重組，不具有可比性。




綜上，標(biāo)的公司****公司
營(yíng)業(yè)收入
、扣非歸母凈利潤(rùn)的波動(dòng)趨
勢(shì)基本一致。

2020年因新冠疫情影響、國(guó)際
LNG低價(jià)等原因，****公司普
遍出現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的情況。

2021年
1-3季度，隨著疫情逐漸穩(wěn)定、
LNG價(jià)格
上升，****公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)均有較大提升。



標(biāo)的公司****公司的營(yíng)業(yè)收入平均變動(dòng)率差異不大，扣非歸母
凈利潤(rùn)平均變動(dòng)率存在一定差異。標(biāo)的公司
2021年
1-3季度扣非歸母凈利潤(rùn)較同
****公司提升顯著，****公司銷售產(chǎn)品中
LNG產(chǎn)品占比很高，受
LNG價(jià)格波動(dòng)影響顯著，而且基本不含城市燃?xì)夤⿷?yīng)業(yè)務(wù)，城市燃?xì)夤⿷?yīng)具有民
生屬性，****政府有關(guān)部門調(diào)控，價(jià)格波動(dòng)有限。此外，標(biāo)的公司
LNG業(yè)務(wù)
在
2020年
1-3季度期間相對(duì)****公司以城市燃?xì)夤⿷?yīng)為主的業(yè)務(wù)結(jié)
構(gòu)，受疫情影響相對(duì)較大，基數(shù)較小從而導(dǎo)致同比變動(dòng)率較高，但與同行業(yè)可比
上市公司整體趨勢(shì)基本一致，具有合理性。



因此，****公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)****公司不存在重大差異，
具有合理性。



****公司預(yù)估值的基礎(chǔ)假設(shè)，說(shuō)明對(duì)交易價(jià)格的假設(shè)是否考慮了
LNG
****公司業(yè)績(jī)的影響，預(yù)估值是否合理


1、****公司預(yù)估的基礎(chǔ)假設(shè)如下：


（
1）一般假設(shè)


①
交易假設(shè)


交易假設(shè)是假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過(guò)程中，評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估
資產(chǎn)的
交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)。交易假設(shè)是資產(chǎn)評(píng)估得以進(jìn)行的一個(gè)最基
本的前提假設(shè)；


②
公開市場(chǎng)假設(shè)


公開市場(chǎng)假設(shè)，是假定在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，或擬在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，資
產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，以便于對(duì)
資產(chǎn)的功能、用途及其交易價(jià)格等作出理智的判斷。公開市場(chǎng)假設(shè)以資產(chǎn)在市場(chǎng)
上可以公開買賣為基礎(chǔ)；


③
資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)



資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)是指評(píng)估時(shí)需根據(jù)被評(píng)估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方
式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確
定評(píng)估方法、參數(shù)和依據(jù)。



（
2）
特殊假設(shè)如下：


①
國(guó)家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟(jì)、金融以及產(chǎn)業(yè)等政策不發(fā)生重大變化；


②
在未來(lái)預(yù)測(cè)期內(nèi)所處的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及所執(zhí)行的
稅收
政策無(wú)重大變化；


③
評(píng)估對(duì)象在未來(lái)預(yù)測(cè)期內(nèi)的管理層盡職，并繼續(xù)保持基準(zhǔn)日現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)管
理模式持續(xù)經(jīng)營(yíng)；


④
評(píng)估范圍僅以委托人及被評(píng)估單位提供的評(píng)估申報(bào)表為準(zhǔn)，未考慮委托人
及被評(píng)估單位提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債；


⑤
鑒于企****銀行存款等在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中頻繁變化且閑置
資金均已作為溢余資產(chǎn)考慮，評(píng)估時(shí)不考慮存款產(chǎn)生的利息收入，也不考慮付息
債務(wù)之外的其他不確定性損益；


⑥
鑒于企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)
產(chǎn)生的
現(xiàn)金流均勻發(fā)生，本次評(píng)估采用年中折現(xiàn)模型
；


⑦產(chǎn)品的預(yù)測(cè)銷售價(jià)格逐步回歸到歷史平均水平；


⑧主要原材料的預(yù)測(cè)采購(gòu)價(jià)格逐步回歸到歷史平均水平；


⑨固定成本和****公司歷史情況，隨業(yè)績(jī)水平同步變動(dòng)。



2、對(duì)交易價(jià)格的假設(shè)考慮了
LNG****公司業(yè)績(jī)的影響


在前述特殊假設(shè)中，產(chǎn)品的預(yù)測(cè)銷售價(jià)格和主要原材料的預(yù)測(cè)采購(gòu)價(jià)格均假
設(shè)逐步回歸到歷史平均水平。



在收益法具體測(cè)算過(guò)程中，預(yù)測(cè)期內(nèi)以現(xiàn)有價(jià)格為基礎(chǔ)，
LNG的銷售價(jià)格
和主要原材料的采購(gòu)價(jià)格均逐步回歸到歷史平均水平。



因此，對(duì)交易
價(jià)格的假設(shè)已經(jīng)考慮了
LNG****公司業(yè)績(jī)的影響。



綜上，對(duì)交易價(jià)格的假設(shè)考慮了
LNG****公司業(yè)績(jī)的影響
，預(yù)估
值具有合理性。



****公司
2020
年股份支付
5196.01
萬(wàn)元的背景、支付對(duì)象及會(huì)計(jì)處
理方式


1、
標(biāo)的公司
2020年股份支付
5,196.01萬(wàn)元的背景及支付對(duì)象



標(biāo)的公司通過(guò)員工持股平臺(tái)**萬(wàn)勝于
2020年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

2020年
10
月，標(biāo)的公司原股東李曉山將其所持有**萬(wàn)勝
33.95萬(wàn)元出資額以
1元轉(zhuǎn)讓給
李曉山之配偶韓慧杰，李曉山將其所持有**萬(wàn)勝
30萬(wàn)元出資額以
30萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓
****公司總裁楊小毅；同年
12月，李曉山之****公司原股東張
宸瑜分別將其所持有的**萬(wàn)勝
33.95萬(wàn)元出資額、
1.70萬(wàn)元出資額以
1元每出
資額****公司管理層何平等
22人。

2020年該兩次轉(zhuǎn)讓涉及**萬(wàn)
勝
65.65萬(wàn)元出資額，****公司股份
2,941,120股。具體明細(xì)如下：


單位：萬(wàn)元


序號(hào)


股東名稱


**萬(wàn)勝合伙企業(yè)出資額


****公司股數(shù)


1


楊小毅


30.00


134.40


2


何平


25.45


114.02


3


范**


2.00


8.96


4


陳才國(guó)


1.00


4.48


5


白旭峰


0.50


2.24


6


徐廷


0.60


2.69


7


趙明


0.90


4.03


8


陳軍民


0.50


2.24


9


何孟軍


0.50


2.24


10


師洪昌


0.50


2.24


11


龔清純


0.50


2.24


12


陳偉


0.50


2.24


13


袁琴琴


0.40


1.79


14


高健


0.30


1.34


15


郭松奇


0.10


0.45


16


朱偉毅


0.10


0.45


17


李長(zhǎng)根


0.30


1.34


18


楊朝忠


0.30


1.34


19


李虎生


0.30


1.34


20


唐俊海


0.30


1.34


21


翟坤明


0.30


1.34


22


朱力


0.30


1.34


合計(jì)


65.65


294.11




2、
標(biāo)的公司
2020年股份支付
5,196.01萬(wàn)元的會(huì)計(jì)處理方式


根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第
11號(hào)
——
股份支付》第五條的規(guī)定：“授予后立即可
行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公
允價(jià)值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積。標(biāo)的公司綜合考慮激勵(lì)對(duì)象歷
史貢獻(xiàn)、職級(jí)、歷年業(yè)績(jī)等具體情況確定授予份額的數(shù)量，并未就上述股權(quán)激勵(lì)



設(shè)定服務(wù)期限，屬于授予后立即可行權(quán)的股權(quán)激勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用
一次性計(jì)入發(fā)
生當(dāng)期
。



2020年度，標(biāo)的公司股份支付
5,196.01萬(wàn)元的具體計(jì)算過(guò)程如下：


單位：萬(wàn)股、萬(wàn)元


項(xiàng)目


金額


股份支付涉及權(quán)益工具的數(shù)量①


294.11


股權(quán)激勵(lì)對(duì)象入股成本②


65.65


每股公允價(jià)值（元
/股）③


17.89


股份支付涉及權(quán)益工具的公允價(jià)值④
=①
*③


5,261.66


股份支付費(fèi)用⑤
=④
-②


5,196.01




注：公允價(jià)值采用此前最近一次增資即
2019年
10****公司引入施春等
24名自然人
投資者時(shí)估值
16.39億元作為確定公允價(jià)值的依據(jù)，對(duì)應(yīng)
17.89元
/股。



由上表可知，標(biāo)的公司本次確認(rèn)股份支付涉及權(quán)益工具的股份數(shù)量為
294.11
萬(wàn)股，每股公允價(jià)值參考此前最近一次增資價(jià)格
17.89元
/股，對(duì)應(yīng)權(quán)益工具的公
允價(jià)值為
5,261.66萬(wàn)元，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象入股的實(shí)際成本為
65.65萬(wàn)元。股份支付
涉及權(quán)益工具的公允價(jià)值與股權(quán)激勵(lì)對(duì)象入股實(shí)際成本之間的差額
5,196.01萬(wàn)
元一次性確認(rèn)為股份支付費(fèi)用并計(jì)入當(dāng)期損益。



綜上所述，標(biāo)的公司
2020年股份支付
5,196.01萬(wàn)元的會(huì)計(jì)處理方式符合《企
業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第
11號(hào)─股份支付》及其他相關(guān)規(guī)定。



****公司
LNG
項(xiàng)目實(shí)際投產(chǎn)產(chǎn)量，后續(xù)投資計(jì)劃，交易完成后上市公
司是否需追****公司的
LNG
項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)


截至本回復(fù)出具日，標(biāo)的公司下屬共有
4家子公司從事
LNG投產(chǎn)，合計(jì)產(chǎn)
能近
60萬(wàn)噸
/年，
2020年和
2021年的實(shí)際產(chǎn)量分別為
43.27萬(wàn)噸和
49.87萬(wàn)噸。

具體情況如下：


單位：萬(wàn)噸


序號(hào)

公司名稱

投產(chǎn)時(shí)間

2020年產(chǎn)量

2021年產(chǎn)量

1

**森泰

2015年03月

19.63

22.19

2

**森泰

2015年11月

16.06

16.60

3

**森能

2018年12月

5.30

8.01

4

**森能

2018年08月

2.27

3.07

小計(jì)

43.27

49.87



****公司發(fā)展規(guī)劃，未來(lái)三年重點(diǎn)
LNG項(xiàng)目投資計(jì)劃如下：



序號(hào)

項(xiàng)目名
稱

投資內(nèi)容

預(yù)計(jì)

投資金
額

預(yù)計(jì)

投產(chǎn)時(shí)間

產(chǎn)能

1

**正
東年產(chǎn)
2×10
萬(wàn)噸天
然氣液
化項(xiàng)目
（二
期）

原**正東年產(chǎn)2×10萬(wàn)噸
天然氣液化項(xiàng)目分兩期建設(shè)，
其中一期已于2019年12月
驗(yàn)收完成并運(yùn)行至今。擬將一
期建設(shè)以外的設(shè)施設(shè)備劃為
**正東年產(chǎn)2×10萬(wàn)噸天
然氣液化項(xiàng)目（二期），二期
主要建設(shè)內(nèi)容包括：補(bǔ)充完善
日處理70萬(wàn)方天然氣液化冷
劑壓縮機(jī)、冷箱等主要設(shè)備，
使本項(xiàng)目達(dá)到年產(chǎn)2×10萬(wàn)
噸液化天然氣的能力。


6,000

萬(wàn)元

2022年12月

10.28萬(wàn)噸/年

2

**公
司二期
10.5萬(wàn)
噸LNG
項(xiàng)目

****工廠項(xiàng)目
技改時(shí)換下來(lái)的35萬(wàn)方/日
冷箱和冷氣壓縮機(jī)主要設(shè)備，
在配套相關(guān)原料氣壓縮機(jī)、凈
化裝置、公用工程設(shè)施、1萬(wàn)
方儲(chǔ)罐等設(shè)施，異地**一座
35萬(wàn)方/日LNG液化裝置，
****工廠裝置形成60
萬(wàn)方/日LNG液化工廠規(guī)模，
充分利用中石油、中石化等在
**開發(fā)生產(chǎn)的頁(yè)巖氣雙氣
源**，****公司的生產(chǎn)
規(guī)模。


16,062

萬(wàn)元

2023年3月

10.5萬(wàn)噸/年

3

川西名
山2×20萬(wàn)噸
液化天
然氣清
潔能源
基地項(xiàng)
目（一
期）

擬在**市**區(qū)成雅工業(yè)
園區(qū)投資建設(shè)2×20萬(wàn)噸液
****基地一座
（第一期20萬(wàn)噸），項(xiàng)目擬
占地面積：120,060m2，設(shè)計(jì)產(chǎn)
能：100萬(wàn)m3/天。主要工藝
設(shè)備：100萬(wàn)m3/天的天然氣
凈化、液化裝置一套；液化天
然氣儲(chǔ)氣調(diào)峰低溫儲(chǔ)罐一座，
以及相關(guān)配套設(shè)施

60,000

萬(wàn)元

2024年

12月

20萬(wàn)噸/年

4

川南能
源儲(chǔ)備
調(diào)峰20
萬(wàn)噸
LNG液
化項(xiàng)目

擬在**市**縣**森泰
****工廠南側(cè)
建設(shè)20萬(wàn)噸頁(yè)巖氣液化裝置
1套及的配套輔助設(shè)施

60,000

萬(wàn)元

2024年

12月

20萬(wàn)噸/年



標(biāo)的公司目前擁有完整成熟的業(yè)務(wù)體系，未來(lái)三年內(nèi)上述重點(diǎn)
LNG項(xiàng)目的投
產(chǎn)，一是可以擴(kuò)大具有差異化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的坑口氣源的
LNG工廠生產(chǎn)規(guī)模（如**、
**項(xiàng)目）；二是積極推動(dòng)川西、****基地建設(shè)，****公司市場(chǎng)規(guī)模和
市場(chǎng)地位。上述部分項(xiàng)目擬作為本次交易募集配套資金投資項(xiàng)目，其他項(xiàng)目的投



資****公司自有資金或自籌資金。



本次交易完成后，上****公司繼續(xù)推進(jìn)上述重點(diǎn)
LNG項(xiàng)目建設(shè)，
并將結(jié)合本次募集配套資金發(fā)行情況、未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃以及資金狀況再行決定是否
追****公司的
LNG項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)。



（五）補(bǔ)充披露情況


公司
在預(yù)案“第四節(jié)
交易標(biāo)的基本情況”之“四、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)”中補(bǔ)充
披露報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的
公司
現(xiàn)金流狀況、
標(biāo)的公司業(yè)績(jī)變化的具體原因
、
標(biāo)的公司業(yè)
績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的可持續(xù)性
，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)****公司是否存在重大差異
。



公司
在預(yù)案“
第五節(jié)
標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)及擬定價(jià)格
”之“
二、標(biāo)的公司預(yù)
估值分析
”中補(bǔ)充披露
標(biāo)的公司預(yù)估值的基礎(chǔ)假設(shè)
、
對(duì)交易價(jià)格的假設(shè)考慮了
LNG****公司業(yè)績(jī)的影響
情況和
預(yù)估值
的合理性。



公司
在預(yù)案“第四節(jié)
交易標(biāo)的基本情況”之“四、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)”中補(bǔ)充
披露
標(biāo)的公司
2020年股份支付
5196.01萬(wàn)元的背景、支付對(duì)象及會(huì)計(jì)處理方式
。



公司
在預(yù)案“第四節(jié)
交易標(biāo)的基本情況”之“三、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況”

之“
（四）
LNG項(xiàng)目實(shí)際投產(chǎn)產(chǎn)量及后續(xù)投資計(jì)劃
”

中補(bǔ)充披露
標(biāo)的公司
LNG項(xiàng)目實(shí)際投
產(chǎn)產(chǎn)量，后續(xù)投資計(jì)劃，****公司是否需追****公司的
LNG項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)
的情況
。



（
六
）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見


經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：
標(biāo)的公司近三年的業(yè)績(jī)波動(dòng)主要受到新冠肺炎
疫情以及國(guó)際能源價(jià)格影響，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大具有合理性；標(biāo)的公司
業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)具有
可持續(xù)性；****公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)****公司不存在重大差異，
具有合理性；
對(duì)交易價(jià)格的假設(shè)考慮了
LNG****公司業(yè)績(jī)的影響
，預(yù)估
值具有合理性；
標(biāo)的公司
2020年股份支付的會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；
本次交易完成后，上市公司將結(jié)合本次募集配套資金發(fā)行情況、未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃以
及資金狀況再行決定是否追加投資資金對(duì)標(biāo)的
公司的
LNG項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)。



問(wèn)題
6
：


預(yù)案披露，標(biāo)的公司從事高純度氦氣的生產(chǎn)，具備
LNG項(xiàng)目
BOG提氦技術(shù)



和運(yùn)營(yíng)能力。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（
1）公司開始從事氦氣生產(chǎn)的具體時(shí)間，項(xiàng)目設(shè)
計(jì)產(chǎn)能與目前實(shí)際投產(chǎn)情況；（
2）氦氣項(xiàng)目是否已開始商業(yè)化運(yùn)營(yíng)，主要客戶以
及每年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)情況，占公司業(yè)績(jī)比重情況；（
3****公司氦氣項(xiàng)目
的后續(xù)投資計(jì)劃，****公司是否需追****公司的氦氣
項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見。



回復(fù)：


****公司開始從事氦氣生產(chǎn)的具體時(shí)間，項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能與目前實(shí)際投產(chǎn)情
況


標(biāo)的公司的氦氣項(xiàng)目，于
2021年
5月上旬調(diào)試投運(yùn)成功，項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能為純
度
>99.999%的氦氣產(chǎn)品
1,200Nm3/天（
50Nm3/h）。****公司
LNG裝
置產(chǎn)能（進(jìn)氣量）有關(guān)，截至
2021年
12月
31日，氦氣總產(chǎn)量為
87,322.57Nm3，運(yùn)
行期日均產(chǎn)量約
420Nm3/天（
17.5Nm3/h）。



（二）氦氣項(xiàng)目是否已開始商業(yè)化運(yùn)營(yíng)，主要客戶以及每年的營(yíng)業(yè)收入和凈
利潤(rùn)情況，占公司業(yè)績(jī)比重情況


氦氣項(xiàng)目已經(jīng)開始商業(yè)化運(yùn)營(yíng)，主要客戶為****公司、**恒
泰有限公司、**旺山旺水特種氣體
有限公司等。



根據(jù)目前未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，
2021年
5-12月，氦氣營(yíng)業(yè)收入
760.20萬(wàn)元，占營(yíng)
業(yè)總收入的比例為
0.32%，毛利
523.02萬(wàn)元，毛利率為
68.80%。



****公司氦氣項(xiàng)目的后續(xù)投資計(jì)劃，****公司是否需追加
****公司的氦氣項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)


標(biāo)的公司氦氣項(xiàng)目的后續(xù)投資計(jì)劃如下：


序號(hào)

項(xiàng)目名
稱

投資內(nèi)容

預(yù)計(jì)

投資
金額

預(yù)計(jì)

投產(chǎn)時(shí)間

產(chǎn)能

1

川**
展BOG
提氦項(xiàng)
目

敘****公司、筠
****公司天然氣
液化工廠BOG單元各設(shè)置一
套二級(jí)膜分離提濃裝置，同時(shí)
在云山壩集氣增壓脫水站建設(shè)
一套三級(jí)膜分離提濃裝置

6,444

萬(wàn)元

2023年7月

19.8萬(wàn)Nm3/年




2

**
森泰天
然氣液
氦生產(chǎn)
項(xiàng)目

擬在**森泰天然氣有限公
司廠區(qū)內(nèi)建設(shè)，建設(shè)內(nèi)容包括
100m3/小時(shí)氦氣裝置和50m3/
小時(shí)氦氣液化裝置、儲(chǔ)存及充
裝系統(tǒng)

14,290

萬(wàn)元

2023年9月

212.85千克/年



上述項(xiàng)目中，川**展
BOG提****公司自有或自籌資金投資
****公司出資投資建設(shè)，**森泰天然氣液氦生產(chǎn)項(xiàng)目擬作為本次交
易募集配套資金投資項(xiàng)目。



本次交易完成后，上****公司繼續(xù)推進(jìn)上述氦氣項(xiàng)目建設(shè)，并
將結(jié)合本次募集配套資金發(fā)行情況、未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃以及資金狀況再行決定是否追
****公司的氦氣項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)。



（四）補(bǔ)充披露情況


公司
在預(yù)案“第四節(jié)
交易標(biāo)的基本情況”之“三、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況”

之“
（五）
氦氣項(xiàng)目投產(chǎn)情況及后續(xù)投資計(jì)劃
”

中補(bǔ)充披露
標(biāo)的
公司開始從事氦氣生產(chǎn)的具
體時(shí)間，項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能與目前實(shí)際投產(chǎn)情況
、
氦氣項(xiàng)目是否已開始商業(yè)化運(yùn)營(yíng)，
主要客戶以及每年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)情況，占公司業(yè)績(jī)比重情況、
標(biāo)的公司氦
氣項(xiàng)目的后續(xù)投資計(jì)劃，****公司是否需追****公司的
氦氣項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)
情況
。



（
五
）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見


經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：標(biāo)的公司氦氣項(xiàng)目已經(jīng)開始商業(yè)化運(yùn)營(yíng)；本次
交易完成后，上市公司將結(jié)合本次募集配套資金發(fā)行情況、未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃以及資
金狀況再行決定是否追****公司的氦氣項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)。






特此公告。









******公司董事會(huì)


2022年
2月
18日